小股东也可申请公司破产

王某与济南市A公司于2009年11月29日签订了《诚信餐饮有限责任公司章程》，约定双方共同出资设立诚信餐饮有限责任公司。公司注册资本为20万元，王某占20%股权，由A公司具体负责具体的经营管理，A公司董事长黄某为法定代表人，每半年召开定期会议。

公司成之初，黄某对公司十分上心，经营状况还不错。期间王某曾要求分配红利、提供公司成立至今的经营状况，但黄某称公司刚成立不久，营利能力还不强，等一阵子再分吧，对经营状况也拒绝提供。不久后，由于原材料上涨，黄某急于盈利便用缺斤少两的方式来降低成本。慢慢顾客越来越少，诚信公司开始处于亏损状态，濒临破产的边缘。2010年6月25日，A公司董事长未经王某同意以诚信餐饮公司名义与B公司签订合同，将诚信公司以承包方式交由B公司作为酒店经营场所，黄某作为法定代表人在合同书上签字。2010年12月王某得知此事，要求黄某解散诚信公司，并进行清算。多次协商，黄某均声称自己是法定代表人，怎么处理公司事务是自己的事。而且，当时双方约定由自己享有对公司的经营管理权。王某觉得，当初自己出资成立诚信公司的目的是为了盈利，从公司成立至今，自己未分得任何红利，现在公司又被黄某擅自承包给B公司，自己作为股东却无法行使股东权利。2011年2月王某决定向法院起诉，请求法院判令：解散诚信餐饮有限责任公司并进行清算。

律师说法：

    我国现行《公司法》对公司股东利益的保护进行了比较详细的规定，《公司法》第183条规定了公司出现僵局时符合条件的股东可请求法院解散公司：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。    2008年5月19日起实行的《公司法》司法解释（二），进一步明确了股东可申请法院解散公司的情形。解释二的第一条就明确规定了可以提起解散公司诉讼具体事由：

　　(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

　　(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

上述案例中，诚信餐饮有限责任公司未按照公司章程的约定召开定期股东会议或临时会议，亦无股东会决议产生。王某作为公司的合法股东有权知晓公司的具体经营状况和财务情况，有权要求公司分配红利。在诚信公司在经营期间，黄某作为实际掌控公司的股东和法定代表人，拒绝王某了解公司经营状况和财务情况且不对公司的红利进行分配，后未经王某同意擅自将公司承包给B公司，剥夺了王某作为股东应享有的权利，严重损害了王某的利益。王某持有诚信公司50%的股份，具有提起解散公司之诉的法定资格，且公司两股东长期冲突，公司内部经营决策和正常业务活动均无法正常做出、开展，已经严重危及、损害王某作为股东的合法利益，公司存续会使王某的利益受到更为重大的损失。符合上述《公司法》司法解释二规定的股东请求法院解散公司诉讼的条件。王某可以通过向法院起诉的方式，解散公司，维护自己的权益。

律师建议：

    合理的股权结构对于公司的正常运行、维护股东权益、解决股东间的纠纷十分重要。因此，在公司成立之初，公司的创始人应合理划分股权结构。合理的股权结构应避免出现两足、三足鼎立的情形，大股东、小股东应合理分布。